La cessione della clientela mediante scrittura privata è uno strumento contrattuale usato per trasferire il rapporto commerciale con i clienti di un esercizio o di una professione da un soggetto cedente a un soggetto cessionario. Si tratta di un accordo che regola la definizione della clientela ceduta, il corrispettivo, i termini di consegna dei dati e dei materiali connessi, le garanzie sul corretto trasferimento delle informazioni e le eventuali clausole di non concorrenza e riservatezza. Pur essendo spesso redatta in forma privata, la scrittura deve contenere elementi chiari e completi per ridurre i rischi di controversie e, ove necessario, può essere sottoposta a registrazione o integrata da allegati tecnici che descrivono in modo dettagliato la composizione della clientela e la documentazione economica di riferimento.
Come compilare una scrittura privata cessione clientela
Per compilare correttamente una scrittura privata di cessione della clientela è fondamentale partire dall’identificazione precisa delle parti contrapponendo in apertura i dati anagrafici e fiscali completi del cedente e del cessionario, indicando denominazione, forma giuridica se applicabile, sede legale, codice fiscale e partita IVA, rappresentanti legali e loro poteri. La descrizione dell’oggetto della cessione deve essere dettagliata: occorre specificare se la cessione riguarda l’intera clientela dell’impresa o solo un suo ramo, definire il criterio di identificazione della clientela trasferita (elenco nominativo allegato, codice cliente, tipologia di rapporti) e allegare un documento che elenchi nominativamente i clienti interessati con eventuali informazioni essenziali quali ultima data di contatto, tipologia di prodotti/servizi acquistati e saldi pendenti. Il corrispettivo della cessione va determinato in cifra certa o modalità di calcolo e deve essere dettagliato indicando modalità di pagamento, scadenze, eventuali acconti, riconciliazioni post-trasferimento e garanzie a copertura di eventuali passività connesse alla clientela trasferita. Se parte del prezzo è condizionato a risultati futuri o a meccanismi di earn-out, la clausola deve descrivere chiaramente gli indicatori da utilizzare, i periodi di riferimento, le modalità di verifica e le procedure per eventuali contestazioni. È necessario prevedere la data di efficacia della cessione e le modalità concrete di effettuazione del trasferimento dei dati e dei documenti relativi alla clientela, indicando chi consegna cosa, quando e con quali formalità, nonché gli eventuali adempimenti a carico del cedente relativi alla comunicazione ai clienti della cessione, tenendo conto della normativa sulla privacy; se il trasferimento comporta il trattamento di dati personali, inserire le clausole che indicano i ruoli delle parti ai sensi del Regolamento UE 2016/679 e le misure di sicurezza, nonché l’obbligo di ottenere eventuali consensi ove necessari. Le garanzie e le dichiarazioni del cedente devono riguardare la veridicità delle informazioni fornite, l’assenza di vincoli o gravami sui rapporti ceduti, l’attualità e la legittimità dei dati, e devono prevedere il rimborso o la riduzione del prezzo in caso di false dichiarazioni. È importante disciplinare le responsabilità per rapporti pendenti al momento del trasferimento, stabilire chi rimane responsabile per obbligazioni anteriori alla cessione e prevedere eventuali indennizzi. Le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione devono indicare durata, ambito territoriale e soggetti protetti, oltre a prevedere eventuali penali per l’inadempimento. Inserire una clausola di riservatezza relativa alle informazioni commerciali e ai dati dei clienti e regolare la gestione delle controversie prevedendo legge applicabile e foro competente o meccanismi alternativi di risoluzione delle dispute. Infine, prevedere obblighi formali come l’allegazione della documentazione contabile e fiscale rilevante, la possibilità di verifiche o audit entro termini concordati, la destinazione delle fatture e dei pagamenti in corso, l’eventuale trasferimento di concordati contrattuali con terzi e la necessità di ottenere eventuali autorizzazioni amministrative o comunicazioni a ordini professionali. Prima della sottoscrizione valutare la registrazione del documento presso l’Agenzia delle Entrate se richiesto per effetto del corrispettivo, provvedere alla trascrizione o annotazione nei registri aziendali ove rilevante e conservare copia degli allegati che identificano la clientela e i criteri di calcolo del prezzo.
Fac simile scrittura privata cessione clientela
SCRITTURA PRIVATA DI CESSIONE CLIENTELA
Tra i sottoscritti: __________________, nato/a il __________________, residente in __________________, codice fiscale __________________, di seguito denominato “Cedente”; e __________________, nato/a il __________________, residente in __________________, codice fiscale __________________, di seguito denominato “Cessionario”; si conviene quanto segue.
Premesso che il Cedente è titolare dell’attività commerciale/professionale denominata __________________, con sede legale in __________________, P.IVA/CF __________________, e che intende cedere la propria clientela come di seguito specificato; che il Cessionario dichiara di voler acquisire la suddetta clientela e tutti i rapporti commerciali e contrattuali ad essa inerenti, le parti concordano e sottoscrivono la presente scrittura privata di cessione della clientela.
Articolo 1 – Oggetto della cessione
Il Cedente cede e trasferisce al Cessionario, che accetta, la clientela riferita all’attività di cui alle premesse, costituita dai rapporti con i clienti elencati e descritti nell’Allegato A, che forma parte integrante del presente atto, con tutte le informazioni, i documenti, gli ordini in corso, i listini e le pratiche attive riferibili a tali rapporti, a decorrere dalla data di efficacia di cui all’Articolo 3.
Articolo 2 – Corrispettivo e modalità di pagamento
Il corrispettivo per la cessione della clientela è convenuto in Euro __________________ (__________________), che il Cessionario si obbliga a pagare al Cedente secondo le seguenti modalità: __________________. Eventuali somme a titolo di caparra, saldo, o meccanismi di aggiustamento post-cessione (earn-out) sono regolati come previsto nell’Allegato B.
Articolo 3 – Data di efficacia e consegna
La cessione avrà efficacia a partire dal giorno __________________. Alla data di efficacia il Cedente si impegna a consegnare al Cessionario tutta la documentazione inerente alla clientela ceduta, come dettagliato nell’Allegato C, e a collaborare, per un periodo di tempo non superiore a __________________ giorni, nella misura e con le modalità indicate nell’Allegato D, per consentire il corretto passaggio dei rapporti.
Articolo 4 – Dichiarazioni e garanzie del Cedente
Il Cedente dichiara e garantisce che i rapporti ceduti sono regolarmente instaurati, che i dati contenuti nell’Allegato A sono veritieri e completi, che non sussistono gravami, vincoli o pendenze che possano limitare la cessione, e che non esistono pendenze giudiziarie o amministrative rilevanti relative ai rapporti ceduti, salvo quanto espressamente indicato nell’Allegato E. Qualora dovessero emergere inesattezze o passività non dichiarate, il Cedente si impegna a indennizzare il Cessionario secondo quanto pattuito nell’Allegato B.
Articolo 5 – Trattamento dei dati personali
Le parti dichiarano di conformarsi alla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 e normativa nazionale). Il Cedente consegna al Cessionario, nel rispetto della normativa vigente, i dati personali relativi ai clienti ceduti come indicato nell’Allegato F. Le parti concordano che il ruolo di titolare del trattamento relativo a tali dati diventerà del Cessionario a decorrere dalla data di efficacia, fatte salve le specifiche indicazioni e obblighi riportati nell’Allegato F.
Articolo 6 – Obblighi relativi a contratti con terzi
Salvo diversamente indicato negli allegati, i contratti con terzi riferibili ai rapporti ceduti saranno trasferiti o gestiti come segue: __________________. Eventuali autorizzazioni di terzi necessarie per il trasferimento saranno ottenute da __________________ entro il termine di __________________ giorni dalla data di efficacia.
Articolo 7 – Non concorrenza e non sollecitazione
Il Cedente si impegna a non svolgere, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza con il Cessionario nei confronti della clientela ceduta per la durata di __________________ anni e nell’ambito territoriale di __________________. Il Cedente si impegna altresì a non sollecitare né a tentare di sottrarre alla clientela ceduta rapporti per la medesima durata.
Articolo 8 – Riservatezza
Le parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni commerciali, tecniche e finanziarie acquisite in occasione della presente cessione e a non divulgarle a terzi se non per obbligo di legge o previo consenso scritto dell’altra parte.
Articolo 9 – Registrazione, imposte e spese
Le spese e gli oneri fiscali derivanti dalla presente cessione sono a carico di __________________. Le parti convengono che la presente scrittura privata sarà registrata presso l’Agenzia delle Entrate ove previsto e che gli eventuali tributi saranno assunti come indicato sopra.
Articolo 10 – Inadempimento e penali
In caso di inadempimento di una delle parti agli obblighi principali previsti dal presente atto, la parte adempiente potrà richiedere l’esecuzione forzata o il risarcimento del danno, secondo quanto previsto dalla legge e dagli specifici importi e penali indicati nell’Allegato B.
Articolo 11 – Legge applicabile e foro competente
Il presente contratto è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia derivante dall’interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente contratto sarà competente esclusivamente il Foro di __________________, salvo diversa pattuizione per la risoluzione alternativa delle controversie.
Articolo 12 – Allegati
Sono parte integrante della presente scrittura i seguenti allegati: Allegato A (Elenco dettagliato della clientela ceduta), Allegato B (Modalità di pagamento, meccanismi di aggiustamento e penali), Allegato C (Elenco documentazione consegnata), Allegato D (Modalità di collaborazione post-cessione), Allegato E (Eventuali pendenze e gravami dichiarati), Allegato F (Informativa e trasferimento dati personali).
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: __________________
Il Cedente: __________________
Il Cessionario: __________________
Testimoni (se richiesti): __________________
Allegati: Allegato A __________________; Allegato B __________________; Allegato C __________________; Allegato D __________________; Allegato E __________________; Allegato F __________________.