La perizia di stima per una scissione è un documento tecnico redatto da un esperto indipendente volto a determinare il valore dei patrimoni aziendali coinvolti nell’operazione di scissione, a fini civilistici, fiscali e contabili. Essa serve a definire l’allocazione dei beni, delle passività e del patrimonio netto tra le società beneficiarie, a giustificare il rapporto di cambio delle azioni o quote e a fornire ai soci, agli organi amministrativi e agli organi di controllo elementi trasparenti e verificabili per assumere decisioni informate. La perizia deve rispettare le normative vigenti, i principi contabili applicabili e le esigenze di chiarezza e completezza richieste dalle autorità competenti e dagli stakeholder coinvolti.
Come compilare una perizia di stima scissione
Per compilare una perizia di stima per una scissione occorre procedere con metodo, completezza documentale e chiarezza espositiva, iniziando con l’accettazione dell’incarico e la definizione chiara del mandato, del committente, della data di riferimento della valutazione e dell’oggetto della perizia. È fondamentale raccogliere tutta la documentazione societaria necessaria, comprese le ultime situazioni contabili approvate, i bilanci infrannuali se rilevanti, la contabilità analitica, i contratti significativi, gli inventari, la situazione dei crediti e debiti, i documenti relativi a partecipazioni e strumenti finanziari, i contratti di lavoro e le posizioni fiscali e previdenziali, oltre a informazioni sul mercato di riferimento e sui comparables utilizzabili. Dopo aver verificato l’idoneità e la completezza della documentazione, il perito deve descrivere l’ambito della perizia e le ipotesi di lavoro, specificando la data di valutazione e le eventuali limitazioni o assunzioni di base. La fase successiva riguarda l’analisi patrimoniale e economico-finanziaria: occorre riclassificare il bilancio per evidenziare la composizione degli impieghi e delle fonti, identificare gli elementi straordinari o non ricorrenti, isolare gli asset materiali e immateriali e stimare eventuali rettifiche di valore, come svalutazioni o capitalizzazioni. La scelta dei metodi di valutazione deve essere motivata con rigore tecnico; bisogna indicare se si adottano approcci patrimoniali, redditività attualizzata (DCF), metodi dei multipli di mercato o un approccio integrato, spiegando per ciascuno le formule, i parametri utilizzati e le fonti dei dati di mercato. È necessario calcolare il valore di ciascuna voce rilevante: immobili, impianti e macchinari, scorte, crediti, passività, partecipazioni e avviamento, con l’eventuale distinzione tra valore contabile e valore di mercato e con l’indicazione delle rettifiche apportate. Per attività immateriali come brevetti, marchi o avviamento, è opportuno spiegare la metodologia adottata per la misurazione e fornire ipotesi di crescita, margini e durata utile. Devono essere analizzati gli effetti fiscali delle rettifiche e delle differenze temporanee, quantificando imposte differite attive o passive se pertinenti. Quando la scissione prevede il trasferimento di rami d’azienda o pacchetti di partecipazione, bisogna dettagliare la composizione di tali rami e la logica di allocazione delle poste patrimoniali e dei debiti, comprese eventuali passività potenziali o contenziosi, valutati e descritti con le probabilità associate. La determinazione del patrimonio netto teorico e del valore per azione o quota deve essere accompagnata da una verifica di sensitività, mostrando come variazioni dei principali parametri incidono sul risultato, e da una spiegazione su eventuali premi di controllo o sconti per minoranza che si intendono applicare, con la relativa motivazione tecnica. La perizia deve contenere una parte descrittiva, che ricostruisca il contesto societario e commerciale, e una parte tecnico-finanziaria con tabelle di calcolo chiare e riconciliabili con la documentazione esaminata; ogni passaggio significativo di calcolo deve essere esplicitato e giustificato per consentire la verifica indipendente. Infine, il documento deve concludersi con una relazione di sintesi che esprima il valore attribuito a ciascuna delle entità risultanti dalla scissione, l’eventuale rapporto di cambio proposto e le dichiarazioni del perito circa l’indipendenza, l’assenza di conflitti di interesse, i limiti e le responsabilità derivanti dall’incarico, corredato dall’elenco degli allegati e dalla firma autografa o digitale dell’esperto, nonché dall’indicazione della sua iscrizione all’albo professionale e dei dati di contatto, in modo da fornire ai destinatari tutti gli elementi necessari per valutare la correttezza e l’adeguatezza della perizia stessa.
Fac simile perizia di stima scissione
PERIZIA DI STIMA AI FINI DI SCISSIONE
Luogo e data: __________________
Perito incaricato: __________________
Indirizzo professionale: __________________
Iscrizione albo professionale: __________________
Numero incarico: __________________
Committente: __________________
Oggetto dell’incarico: perizia di stima relativa alla scissione della società __________________ (società originaria) ai fini della suddivisione del patrimonio e della determinazione del rapporto di concambio tra le società beneficiarie __________________ e __________________.
Data di riferimento della valutazione: __________________
Premessa: mandato e scopo della perizia: __________________
Documenti esaminati: __________________
Informazioni e ulteriori fonti acquisite: __________________
Descrizione sintetica della società originaria: ragione sociale __________________, sede legale __________________, oggetto sociale __________________, periodo di riferimento dei bilanci esaminati __________________.
Descrizione sintetica delle società beneficiarie: società A __________________, sede __________________, oggetto __________________; società B __________________, sede __________________, oggetto __________________.
Ambito della valutazione: oggetto della stima (ramo d’azienda, intero patrimonio, partecipazioni, singole voci patrimoniali) __________________
Metodo/i di valutazione adottato/i e motivazione della scelta: __________________
Data e criteri di determinazione del valore dei singoli elementi patrimoniali: __________________
Rettifiche contabili apportate: descrizione e motivazione __________________
Valutazione immobiliare: immobili identificati __________________; metodologia adottata (comparativa, reddito, costo) __________________; valore complessivo stimato __________________
Valutazione di impianti e macchinari: elenco e metodologia __________________; valore complessivo stimato __________________
Valutazione delle scorte: metodo di valutazione, eventuali rettifiche per obsolescenza __________________; valore complessivo stimato __________________
Valutazione dei crediti e delle posizioni finanziarie: descrizione e trattamento __________________; valore complessivo stimato __________________
Valutazione delle passività (debiti finanziari, fornitori, obbligazioni, passività fiscali e previdenziali): elenco e criteri di valutazione __________________; valore complessivo stimato __________________
Valutazione delle partecipazioni e degli strumenti finanziari: partecipazioni oggetto di valutazione __________________; metodo adottato __________________; valore complessivo stimato __________________
Valutazione degli asset immateriali (brevetti, marchi, avviamento): descrizione e metodo di valutazione __________________; durata utile considerata __________________; valore complessivo stimato __________________
Imposte differite e imposte anticipate: trattamento e calcolo __________________; effetto sul valore complessivo __________________
Eventuali passività potenziali e contenziosi: descrizione, probabilità di verificarsi e stima dell’impatto economico __________________
Calcolo del patrimonio netto contabile riclassificato: valore delle attività totali __________________; valore delle passività totali __________________; patrimonio netto riclassificato __________________
Calcolo delle rettifiche di fair value: dettaglio per voce __________________; ammontare totale rettifiche __________________
Patrimonio netto rettificato e valore attribuito alla società originaria prima della scissione: __________________
Determinazione del valore attribuibile a ciascuna società beneficiaria: criteri di allocazione adottati __________________; valore assegnato a società A __________________; valore assegnato a società B __________________
Proposta di rapporto di concambio: numero di azioni/quote della società originaria interessate __________________; numero di azioni/quote da emettere per società A __________________; numero di azioni/quote da emettere per società B __________________; rapporto di concambio proposto __________________
Analisi di sensitività: principali variabili considerate __________________; risultati delle simulazioni __________________
Motivazione finale della stima e dichiarazione sintetica del valore attribuito a ciascuna entità dopo la scissione: __________________
Dichiarazioni del perito: il sottoscritto dichiara di aver svolto l’incarico con indipendenza e diligenza professionale, di non trovarsi in conflitto d’interessi rispetto alle parti coinvolte e che la perizia è conforme alle norme e ai principi contabili applicabili; eventuali limitazioni: __________________
Documenti allegati alla perizia: elenco allegati __________________
Luogo e data: __________________
Firma del perito: __________________
Nome e recapiti del perito: __________________
Eventuali certificazioni professionali e albo: __________________