La perizia di conferimento di quote in una Società a responsabilità limitata (S.r.l.) è il documento tecnico-amministrativo con cui un esperto indipendente valuta il valore economico delle quote o delle partecipazioni apportate alla società in occasione di un conferimento in natura o di operazioni che richiedono una valutazione alternativa al denaro. La perizia ha lo scopo di fornire una stima attendibile e motivata del valore delle quote, supportata da analisi finanziarie, contabili e di mercato, e costituisce spesso elemento essenziale per le deliberazioni assembleari e per gli adempimenti notarili o di deposito.
Come compilare una perizia conferimento quote Srl
La redazione di una perizia per il conferimento di quote in una S.r.l. inizia con la definizione chiara dell’incarico, dell’oggetto e della data di riferimento della valutazione: il perito deve indicare l’origine e i limiti dell’incarico, la persona o l’organo che lo ha conferito e la data alla quale la valutazione si riferisce. È necessario descrivere con precisione la natura del bene conferito quando il conferimento è rappresentato da quote ovvero l’entità della partecipazione, la percentuale della compagine sociale post-conferimento e l’eventuale presenza di diritti speciali o vincoli contrattuali che incidono sul valore. Il perito deve dichiarare le proprie generalità, le qualifiche professionali rilevanti, eventuali incompatibilità o conflitti di interesse e la modalità di nomina nel rispetto della normativa vigente.
La fase documentale richiede la raccolta e l’analisi di una serie di documenti societari e contabili: bilanci degli ultimi esercizi, situazioni intermedie infrannuali, libri sociali, patti parasociali, statuto sociale, contratti rilevanti (locazioni, finanziamenti, leasing, garanzie), elenchi dei soci, eventuali rapporti con parti correlate, verbali di assemblea e di consiglio, documentazione fiscale e ogni altra informazione utile per ricostruire la situazione patrimoniale e reddituale. Il perito deve procedere alla riclassificazione dei bilanci e alla normalizzazione dei risultati economici, eliminando eventi straordinari o non ricorrenti, rettificando poste straordinarie, valutando l’entità e la natura di attività e passività non operative e individuando eventuali oneri o ricavi posteriore alla data di riferimento che richiedono adeguamenti pro-forma.
La scelta della metodologia di valutazione deve essere giustificata e coerente con la natura dell’impresa, la disponibilità di informazioni comparabili e lo scopo della valutazione. Le principali metodologie adottate abitualmente sono il metodo patrimoniale (adjusted net asset value) con la rivalutazione o svalutazione delle attività e delle passività a valori di mercato; il metodo reddituale, con particolare riferimento al discounted cash flow (DCF) che richiede la definizione di flussi di cassa previsionali, tassi di crescita sostenibili e il tasso di attualizzazione coerente con il rischio dell’impresa; e il metodo dei multipli di mercato comparabili, che richiede la selezione attenta di società comparabili e l’applicazione di multipli corretti per differenze dimensionali, di rischio e di controllo. La perizia deve esplicitare in modo dettagliato tutte le ipotesi adottate: orizzonte temporale del piano, parametri macroeconomici utilizzati, tassi di crescita, margini attesi, trattamento fiscale dei flussi, e qualsiasi altra assunzione che incida materially sul valore.
Nella fase di calcolo il perito illustra le rettifiche al patrimonio netto contabile, la valorizzazione separata di attività immateriali (marchi, brevetti, avviamento) e materiali, la considerazione di passività potenziali e rischi contingent, la valutazione di crediti e debiti verso parti correlate, e la quantificazione di eventuali svalutazioni necessarie. Se si adotta il DCF, è necessario dettagliare la struttura del piano economico-finanziario, gli elementi usati per determinare il flusso di cassa operativo disponibile per tutti gli apportatori di capitale ovvero per i soci, la definizione del weighted average cost of capital (WACC) o del tasso atteso dagli investitori, e il calcolo del valore terminale con la spiegazione del metodo utilizzato (perpetuity growth o multiple). Se si utilizzano multipli, devono essere indicate le società prese a riferimento, i periodi di riferimento, la fonte dei dati e le eventuali esclusioni o aggiustamenti. In ogni caso il perito deve effettuare analisi di sensitività per mostrare l’impatto delle principali variabili sulla determinazione del valore.
La perizia deve contenere la sintesi dei risultati con l’indicazione del valore finale attribuito alle quote o alla partecipazione oggetto del conferimento, espressa sia in termini assoluti sia, se opportuno, come valore unitario per quota o come percentuale del capitale sociale. Devono essere chiaramente riportati i criteri di arrotondamento, gli importi in valuta e la data di valuta. È fondamentale includere una sezione che espliciti le limitazioni e le esclusioni dell’incarico, ovvero fattori che il perito non ha potuto verificare o elementi che sono rimasti al di fuori dell’oggetto della perizia. La perizia va completata con l’elenco degli allegati documentali effettivamente esaminati, la firma autografa del perito, la data e il luogo di redazione; ove richiesto dalle norme o dallo statuto, la perizia dovrà essere giurata o sottoposta a certificazione da parte di organi competenti e depositata presso il notaio o gli uffici competenti.
Nel redigere il testo il perito usi un linguaggio tecnico ma chiaro, con tabelle e calcoli allegati in modo da rendere verificabili i passaggi numerici; il documento deve essere strutturato in modo che terze parti possano comprendere le scelte metodologiche e replicare i calcoli partendo dai dati forniti. Alla conclusione è buona prassi indicare eventuali raccomandazioni o elementi che potrebbero influire sul valore in presenza di eventi successivi alla data di valutazione. Infine si tenga presente che alcuni adempimenti procedurali e forme di pubblicità possono essere richiesti dalla normativa vigente o dallo statuto sociale, per cui la perizia deve essere predisposta in modo compatibile con le esigenze notarili e amministrative previste per l’atto di conferimento o per le operazioni societarie correlate.
Fac simile perizia conferimento quote Srl
PERIZIA DI STIMA PER CONFERIMENTO DI QUOTE IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (S.r.l.)
Data della perizia: __________________
Luogo di redazione: __________________
1) DATI DEL PERITO
Nome e cognome: __________________
Qualifica professionale/Iscrizione albo: __________________
Recapito professionale (indirizzo, telefono, e-mail): __________________
Numero e data dell’incarico: __________________
Soggetto conferente incaricante: __________________
2) NOMINATIVO E DATI DELLA SOCIETÀ INTERESSATA DAL CONFERIMENTO
Denominazione sociale: __________________
Forma giuridica: Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
Sede legale: __________________
Partita IVA / Codice fiscale: __________________
Numero REA e tribunale: __________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: __________________
Oggetto sociale sintetico: __________________
3) OGGETTO DELLA PERIZIA
Descrizione sintetica della partecipazione/conferimento: quota/e pari al __________________% del capitale sociale, rappresentate da n. __________________ quote, con valore nominale per quota pari a € __________________. Natura del conferimento: conferimento di quote / conferimento in natura (specificare) __________________
4) DATA DI RIFERIMENTO DELLA VALUTAZIONE
Data di riferimento (cut-off): __________________
Bilanci e periodi esaminati: bilancio al __________________, bilancio al __________________, situazione infrannuale al __________________
5) NOMINA E PROCEDURA DI NOMINA (se applicabile)
Soggetto che ha nominato il perito: __________________
Eventuali autorizzazioni o provvedimenti giudiziari: __________________
6) DOCUMENTAZIONE ESAMINATA
Elenco sintetico dei documenti esaminati: statuto sociale, bilanci esercizi __________________, verbali assemblee e consigli, contratti rilevanti, elenchi soci, patti parasociali, documentazione fiscale, concordati, perizie precedenti, altri: __________________
7) SCOPO E FINALITÀ DELLA PERIZIA
Finalità: determinazione del valore delle quote ai fini del conferimento in natura / operazione straordinaria / aumento di capitale / altro: __________________
8) IPOTESI, ASSUNZIONI E LIMITAZIONI
Ipotesi principali adottate nella valutazione: __________________
Limitazioni e vincoli rilevati: __________________
9) METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ADOTTATA
Metodo principale adottato: __________________
Eventuali metodi alternativi impiegati a supporto: __________________
10) RILEVAZIONI CONTABILI E NORMALIZZAZIONI
Rettifiche al patrimonio netto: attività rivalutate/svalutate e importi: __________________
Trattamento delle partecipazioni, attività immateriali, avviamento: __________________
Rettifiche per elementi extra-operativi, passività potenziali e oneri futuri: __________________
11) VALUTAZIONE REDDITUALE (se applicata)
Orizzonte temporale del piano utilizzato: __________________
Flussi di cassa previsionali (anno 1: € __________________; anno 2: € __________________; anno 3: € __________________; anno 4: € __________________; anno 5: € __________________)
Margine operativo netto normalizzato: __________________
Tasso di attualizzazione (WACC o tasso usato): __________________
Tasso di crescita a perpetuità utilizzato per il valore terminale: __________________
Valore attuale dei flussi di cassa: € __________________
Valore terminale e modalità di calcolo: € __________________
12) VALUTAZIONE PATRIMONIALE (se applicata)
Patrimonio netto contabile: € __________________
Rettifiche patrimoniali (elenco e valori): __________________
Patrimonio netto rettificato (ANR): € __________________
13) VALUTAZIONE CON METODO DEI MULTIPLI (se applicata)
Società comparabili individuate: __________________
Multipli applicati (EV/EBITDA, P/E, EV/Revenue, ecc.) e fonte dei dati: __________________
Risultati derivanti dall’applicazione dei multipli: € __________________
14) CONFRONTO DEI RISULTATI E DETERMINAZIONE DEL VALORE
Valori ottenuti con ciascun metodo: metodo reddituale € __________________; metodo patrimoniale € __________________; metodo dei multipli € __________________
Motivazione della scelta del valore finale e ponderazione dei metodi: __________________
Valore finale attribuito alla partecipazione oggetto del conferimento: € __________________
Valore unitario per quota (se applicabile): € __________________
15) SENSITIVITY ANALYSIS
Principali variabili sensibili e impatto sul valore (es.: variazione ±X% del WACC o dei flussi): __________________
16) TRATTAMENTO FISCALE PRESUNTO E CONSEGUENZE
Ipotesi relative al trattamento fiscale rilevante per la determinazione del valore: __________________
17) CONCLUSIONI DEL PERITO
Valore complessivo della quota/partecipazione oggetto del conferimento: € __________________
Versione in lettere: __________________
18) ELENCO ALLEGATI
Allegati depositati a corredo della presente perizia: bilanci esercizi __________________; situazioni contabili infrannuali al __________________; contratto/i rilevanti; patti parasociali; estratto elenco soci; altro: __________________
19) DICHIARAZIONE FINALE DEL PERITO
Dichiaro di avere espletato la presente perizia con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e di non avere conflitti di interesse tali da pregiudicare l’indipendenza del giudizio di stima, salvo quanto dichiarato in apposito punto: __________________
Luogo e data: __________________
Firma del perito: __________________
Eventuali firme del presidente del collegio sindacale o del revisore (se richiesto): __________________
Note amministrative per deposito/registrazione (da compilare a cura del conferente o del notaio):
Notarile: notaio incaricato __________________; atto n. __________________; data atto __________________
Deposito registro imprese: protocollo n. __________________; data deposito __________________
FINE DEL DOCUMENTO