La trasformazione di una società in accomandita semplice (Sas) in società a responsabilità limitata (Srl) richiede una perizia di stima che attesti la consistenza patrimoniale, il valore economico degli elementi dell’attivo e del passivo e la congruità del valore attribuito alle quote sociali nelle nuove forme societarie. La perizia ha valore tecnico e documentale per la procedura di trasformazione, per l’adeguata determinazione del capitale sociale e per fornire garanzie ai soci, ai creditori e al notaio chiamato a rogare l’atto di trasformazione. Redatta da un professionista competente e indipendente, la perizia deve essere chiara nei criteri adottati, supportata da dati contabili e di mercato e corredata dalla documentazione utile a ricostruire e motivare le scelte valutative.
Come compilare una perizia trasformazione Sas in Srl
Per redigere una perizia di trasformazione da Sas in Srl è necessario avviare la compilazione con una fase preliminare di raccolta documentale e di analisi dello stato patrimoniale e reddituale della società. Occorre acquisire l’ultimo bilancio approvato, i bilanci degli esercizi precedenti, i libri sociali e contabili, i contratti rilevanti (locazioni, forniture, finanziamenti, leasing), gli estratti conto bancari, la situazione degli eventuali contenziosi e ogni documento che possa incidere sulla consistenza patrimoniale o sulle prospettive economiche dell’impresa. La perizia deve contenere l’indicazione precisa dell’incarico e della figura dell’esperto che redige il documento, specificando i requisiti di indipendenza e le eventuali iscrizioni a ordini o albi professionali pertinenti.
La parte descrittiva della perizia deve illustrare la situazione giuridica e organizzativa della Sas, la composizione dei soci, la loro partecipazione e ogni clausola statutaria rilevante che possa influire sulla trasformazione. Devono essere ricostruiti i dati patrimoniali di riferimento alla data di stima, con la riclassificazione degli elementi di bilancio se necessario, mostrando chiaramente come si è passati dalla rappresentazione contabile alla valutazione ai fini della trasformazione. È fondamentale esplicitare i criteri di valutazione adottati per le diverse categorie di poste: immobilizzazioni materiali e immateriali, rimanenze, crediti e debiti, disponibilità liquide, partecipazioni, avviamento e altri elementi di valore non contabilizzati. Per ciascun gruppo di poste l’esperto deve motivare la scelta del metodo valutativo, spiegando se si è fatto riferimento al valore di mercato, al valore d’uso, al costo storico rettificato, al patrimonio netto rettificato o a metodi reddituali come il discounted cash flow, e descrivere la fonte dei dati di mercato e dei parametri utilizzati.
Nella redazione della perizia occorre inoltre trattare esplicitamente le passività potenziali e i rischi, come contenziosi, garanzie prestate, impegni fuori bilancio e altri elementi che possono rilevare sulla sostanza patrimoniale. La perizia deve contenere le ricognizioni e le rettifiche proposte al patrimonio contabile, con calcoli chiari che portino al determinarsi del patrimonio netto rettificato. Sulla base del patrimonio netto rettificato e degli obiettivi della trasformazione si determina la consistenza del capitale sociale della futura Srl e la valorizzazione delle quote o delle azioni che saranno attribuite ai soci. Il documento deve spiegare come si è determinata la suddivisione delle quote tra i soci titolari della Sas, indicando eventuali conguagli, attribuzioni in natura o compensazioni di crediti, e le implicazioni fiscali e civilistiche conosciute al momento della redazione.
La perizia deve essere redatta in modo documentato e giustificato: ogni valore indicato deve essere supportato da calcoli, tabelle e allegati che saranno posti a corredo del rapporto. È opportuno indicare la data di riferimento dei dati, la data di redazione della perizia e le ipotesi adottate per eventuali valutazioni prospettiche. Infine, il rapporto deve contenere una parte conclusiva con la sintesi dei risultati della stima, una dichiarazione di veridicità e indipendenza dell’esperto, l’indicazione degli allegati (bilanci, perizie tecniche, perizie immobiliari separate se presenti, copia dei contratti rilevanti) e la sottoscrizione dell’esperto con l’indicazione del luogo, della data e dei riferimenti professionali. È buona prassi concordare preventivamente con il notaio e con il consulente fiscale le modalità e i contenuti richiesti per la trasformazione, al fine di evitare integrazioni e ritardi nella procedura notarile.
Fac simile perizia trasformazione Sas in Srl
Perizia di stima ai sensi della trasformazione da Società in Accomandita Semplice in Società a Responsabilità Limitata
Il sottoscritto __________________, nato a __________________ il __________________, residente in __________________, iscritto all’Albo/Registro __________________ al numero __________________, nella qualità di esperto incaricato, ai sensi dell’incarico conferito con delibera dell’assemblea dei soci/atto del __________________, relativo alla trasformazione della società di seguito indicata,
dichiara quanto segue.
1) Dati identificativi della società oggetto di trasformazione
Denominazione sociale: __________________
Forma giuridica: Società in accomandita semplice (Sas)
Sede legale: __________________
Codice fiscale / Partita IVA: __________________
Numero di iscrizione REA / Registro Imprese: __________________
Data dell’ultimo bilancio approvato: __________________
Esercizio sociale di riferimento: dall’_ ________ al ________
2) Oggetto e incarico
Oggetto dell’incarico: Redazione della perizia di stima per la determinazione del patrimonio netto e della valorizzazione delle partecipazioni/somme da attribuirsi ai soci nella trasformazione da Sas in Srl.
Data conferimento incarico: __________________
Durata incarico (se prevista): __________________
3) Documentazione acquisita
Elenco dei principali documenti esaminati e allegati alla presente perizia: ultimo bilancio approvato al __________________, bilanci degli esercizi precedenti al __________________, libri sociali e contabili, contratto sociale, statuto, elenco dei soci e delle quote, contratti rilevanti (locazioni, leasing, finanziamenti, forniture), estratti conto bancari al __________________, situazione dei crediti e dei debiti aggiornata al __________________, elenco contenziosi e verbali rilevanti, perizie tecniche integrate (se presenti) allegate come documenti A, B, C.
4) Premessa descrittiva
La società esercita le seguenti attività: __________________. La compagine sociale alla data del __________________ è composta da: __________________ (indicare nominativi e quote di partecipazione attuali: Nome __________________ – quota ______________%; Nome __________________ – quota ______________%; ecc.).
5) Data di riferimento della stima
La presente perizia assume quale data di riferimento per la valutazione il giorno __________________. Tutti i valori indicati si riferiscono alla situazione patrimoniale e reddituale al predetto giorno, salvo diversamente indicato.
6) Metodo e criteri di valutazione adottati
Per le finalità della trasformazione sono stati adottati i seguenti criteri valutativi: per le immobilizzazioni materiali il criterio di valutazione adottato è stato il valore di mercato rettificato/costo storico ammortizzato con integrazioni di mercato; per le immobilizzazioni immateriali (incluso avviamento) si è proceduto mediante analisi reddituale e confronto di mercato; per le partecipazioni si è considerato il valore di mercato rilevabile o, in assenza di dati di mercato, una valutazione basata su multipli reddituali/patrimoniali o sul valore patrimoniale rettificato; per i crediti e debiti si è fatto riferimento al valore nominale rettificato per rischi o perdite presunte; per le rimanenze è stato adottato il valore di realizzazione netta. Eventuali metodi alternativi adottati per singole poste sono descritti nei paragrafi seguenti. (Sezione calcoli e giustificazioni allegata come Documento D).
7) Situazione patrimoniale riclassificata e rettifiche proposte
Bilancio riclassificato alla data __________________: Attivo complessivo (voce e importo): Immobilizzazioni materiali __________________ Euro __________________ Immobilizzazioni immateriali __________________ Euro __________________ Avviamento__________________ Euro __________________ Partecipazioni __________________ Euro __________________ Rimanenze __________________ Euro __________________ Crediti commerciali __________________ Euro __________________ Disponibilità liquide __________________ Euro __________________ Totale attivo __________________ Euro __________________ Passività: Debiti finanziari a breve __________________ Euro __________________ Debiti finanziari a medio/lungo termine __________________ Euro __________________ Debiti verso fornitori __________________ Euro __________________ Altre passività __________________ Euro __________________ Fondi rischi e oneri __________________ Euro __________________ Totale passivo __________________ Euro __________________ Patrimonio netto contabile risultante dal bilancio: __________________ Euro __________________ Rettifiche e consistenza patrimoniale rettificata: Dettaglio rettifiche attive e passive e relativi importi: Rettifica n.1 (descrizione) __________________ Euro +/− __________________ Rettifica n.2 (descrizione) __________________ Euro +/− __________________ (Allegare calcoli dettagliati in Documento E). Patrimonio netto rettificato risultante: __________________ Euro __________________
8) Valorizzazione delle quote e determinazione del capitale sociale della futura Srl
Sulla base del patrimonio netto rettificato e delle scelte operative deliberate dai soci, si propone che il capitale sociale della nuova Srl sia fissato in Euro __________________ (in lettere: __________________). La valorizzazione delle quote/partecipazioni per i soci della Sas è determinata come segue: Socio __________________: patrimonio netto attribuito __________________ Euro __________________ Quota percentuale risultante nella Srl: __________________% Socio __________________: patrimonio netto attribuito __________________ Euro __________________ Quota percentuale risultante nella Srl: __________________% Eventuali conguagli in denaro o altri strumenti dovranno essere regolati come segue: __________________.
9) Esame dei rischi e delle passività potenziali
Sono stati identificati i seguenti rischi e passività potenziali che possono influire sul valore complessivo dell’impresa: contenziosi n. __________________ (descrizione e stima dell’esposizione economica): __________________; garanzie prestate/obbligazioni fuori bilancio: __________________; impegni contrattuali non contabilizzati: __________________. La loro incidenza stimata sul patrimonio è pari a __________________ Euro e le relative rettifiche sono state contabilizzate nella determinazione del patrimonio netto rettificato come indicato al punto 7.
10) Conclusioni della perizia
Alla data di riferimento __________________ il patrimonio netto rettificato della società oggetto di trasformazione è stimato in Euro __________________ (in lettere: __________________). Sulla base delle ipotesi, dei metodi e delle informazioni disponibili e acquisite, il valore della società attribuibile ai soci per la conversione in quote della futura Srl viene determinato come indicato al punto 8. La presente perizia è redatta nelle more delle verifiche documentali e contabili svolte e si allegano i documenti probatori e i calcoli dettagliati utilizzati per le valutazioni effettuate (Allegati A, B, C, D, E).
11) Dichiarazioni dell’esperto
Il sottoscritto dichiara sotto la propria responsabilità di aver effettuato la presente perizia in modo indipendente e professionale, di non avere con la società alcun conflitto di interesse rilevante alla data di redazione, e di possedere le competenze tecniche necessarie per le valutazioni qui espresse. L’esperto si rende disponibile a fornire eventuali chiarimenti e integrazioni richiesti dalle parti o dal notaio rogante.
Luogo di redazione: __________________
Data: __________________
Firma dell’esperto
__________________
Dati professionali dell’esperto
Iscrizione albo/registro: __________________
Numero iscrizione: __________________
Indirizzo professionale: __________________
Telefono: __________________
Email: __________________
Elenco allegati
Allegato A – Copia ultimo bilancio approvato al __________________
Allegato B – Bilanci precedenti e note integrative
Allegato C – Contratti rilevanti (elenco e copie)
Allegato D – Calcoli e tabelle di valutazione dettagliate
Allegato E – Documentazione integrativa (perizie tecniche, perizie immobiliari, ecc.)
Firma per presa visione e accettazione da parte dei soci:
Socio __________________ (Nome e Cognome) Firma __________________ Data __________________
Socio __________________ (Nome e Cognome) Firma __________________ Data __________________