La perizia di trasformazione da cooperativa a società a responsabilità limitata è il documento tecnico che attesta il valore degli elementi patrimoniali e la congruità del rapporto di cambio tra le partecipazioni cooperative e le quote della futura Srl. Serve a garantire la tutela dei soci e dei terzi interessati, a motivare le scelte valutative operate e a costituire una base documentale completa per gli adempimenti societari e per la registrazione della trasformazione presso gli uffici competenti.
Come compilare una perizia di trasformazione cooperativa in Srl
La perizia deve iniziare con l’identificazione formale dell’incarico, indicando la società cooperativa che intende trasformarsi, la delibera assembleare di conferimento dell’incarico, la norma statutaria o normativa che disciplina la trasformazione e il termine temporale di riferimento della valutazione. È opportuno riportare con precisione i dati anagrafici e fiscali della cooperativa, la forma giuridica attuale, l’oggetto sociale e la sede, insieme all’indicazione degli organi che hanno conferito il mandato e alle eventuali condizioni particolari poste dall’assemblea. Subito dopo va specificato il perimetro documentale esaminato: bilanci d’esercizio degli ultimi esercizi disponibili, situazioni infrannuali, inventari dettagliati, contabilità analitica, estratti dei registri dei soci, contratti rilevanti (locazione, leasing, finanziamento, partnership, garanzie), atti giudiziari pendenti, certificazioni fiscali, note integrative e ogni documento che possa influire sulla stima del valore patrimoniale o sulla valutazione del rischio. È fondamentale dichiarare la data di riferimento della perizia, con esplicita indicazione del bilancio preso a base e degli eventuali fatti successivi significativi verificatisi fino alla data di redazione della relazione.
Nella parte descrittiva occorre fornire una ricostruzione puntuale della situazione patrimoniale e gestionale della cooperativa: l’elenco e la descrizione degli immobili, degli impianti e dei macchinari, delle immobilizzazioni immateriali e del relativo stato di utilizzo, delle partecipazioni in altre imprese, dei crediti e dei debiti, dei fondi rischi e delle passività potenziali. Per ciascuna categoria di cespite il perito deve motivare il metodo valutativo adottato e le ragioni della scelta, esplicitando i criteri tecnici e contabili di valutazione e gli eventuali coefficienti di rettifica. Le valutazioni possono essere fondate su approcci multipli e comparabili: l’approccio patrimoniale con rettifiche di mercato o fiscali, l’approccio reddituale basato su flussi prospettici attualizzati, e l’approccio dei multipli comparativi ove siano disponibili parametri di mercato pertinenti; la perizia deve spiegare perché si è privilegiato un metodo piuttosto che un altro e come sono stati determinati parametri chiave quali i tassi di attualizzazione, i multipli applicati e le durate previste dei flussi. È imprescindibile la verifica e la valorizzazione delle poste non correnti, della buona volontà (se esistente e giustificabile), delle avviamenti e delle risorse immateriali, tenendo conto delle specificità del business cooperativo e della possibile perdita del carattere mutualistico che può incidere sul valore di alcune poste patrimoniali o sulle riserve vincolate.
La valutazione dei debiti e delle passività potenziali richiede un’analisi dettagliata delle cause, della probabilità di manifestazione e della stima dell’ammontare, con la conseguente imputazione a fondi rischi o a passività fuori bilancio se del caso. Va prestata attenzione particolare alle obbligazioni relative ai rapporti di lavoro, ai piani di incentivazione, alle garanzie prestate a terzi e ai contratti a lungo termine. In presenza di leasing finanziari o di impegni contrattuali di rilievo, la perizia deve fungere da documento che evidenzi l’impatto economico-finanziario sulla nuova struttura societaria. Per la trasformazione è rilevante anche la qualificazione e la destinazione delle riserve mutualistiche: occorre analizzare se, in base allo statuto cooperativo e alle disposizioni applicabili, tali riserve possono essere trasferite alla Srl, convertite in capitale o richiedono particolari azioni di distribuzione o vincolo.
Il cuore della perizia è la determinazione del patrimonio netto rettificato e della conseguente proposta di rapporto di cambio o di assegnazione delle quote della nuova Srl. La relazione deve contenere tabelle chiare con la riclassificazione del bilancio, tutte le rettifiche effettuate e la spiegazione delle stesse, la sintesi dei valori applicati per ciascuna voce significativa e il calcolo finale del patrimonio netto rettificato. Se la trasformazione comporta l’emissione di nuove quote, il perito deve indicare il numero di quote proposte, il valore nominale e il valore convenzionale attribuito a ciascuna quota, nonché il rapporto di conversione tra le partecipazioni cooperative esistenti e le quote di Srl. Nel caso di soci con diritti particolari o di strumenti partecipativi non uniformi, è necessario dettagliare la modalità di conversione e le eventuali compensazioni.
La perizia deve inoltre considerare gli effetti fiscali prevedibili della trasformazione, sia in termini di imposte immediate che di impatti differiti, pur limitandosi a valutazioni tecnico-tributarie senza sostituirsi al consulente fiscale, e indicare le conseguenze sui crediti d’imposta, sulle perdite pregresse e su eventuali benefici fiscali. Deve essere riportata una valutazione della sostenibilità economico-finanziaria della nuova Srl, almeno a livello qualitativo, evidenziando eventuali esigenze di ricapitalizzazione o di ristrutturazione dei debiti che emergono dalla comparazione tra patrimonio rettificato e patrimonio richiesto per la continuità aziendale.
Dal punto di vista formale la relazione deve prevedere un sommario esecutivo che sintetizzi gli elementi essenziali, una parte tecnico-giuridica che riporti la normativa e le delibere assembleari di riferimento, la descrizione documentale dell’attività d’indagine e l’elenco analitico della documentazione acquisita. Seguono le sezioni tecniche con le riclassificazioni di bilancio e le tabelle di calcolo dettagliate, la parte conclusiva con il valore attribuito e la proposta di conversione, e la dichiarazione di responsabilità del perito che attesti la propria indipendenza, le qualifiche professionali e l’iscrizione agli albi competenti se prevista. È opportuno inserire anche una parte finale con l’elenco degli allegati e dei documenti a supporto, oltre a eventuali condizioni e riserve con cui è stata redatta la perizia, e a indicare la data certa della relazione. La perizia deve essere firmata in originale dall’esperto o dagli esperti incaricati e, se necessario, accompagnata da dichiarazioni di conflitto di interesse o di assenza di conflitti.
Fac simile perizia di trasformazione cooperativa in Srl
PERIZIA DI TRASFORMAZIONE DA SOCIETÀ COOPERATIVA A SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
1) Informazioni generali
Denominazione sociale della cooperativa: __________________
Forma giuridica: __________________
Sede legale: __________________
Codice fiscale / Partita IVA: __________________
Numero REA e Registro Imprese: __________________
Data e numero della delibera assembleare che dispone la trasformazione: __________________
Oggetto sociale della cooperativa: __________________
Data di riferimento della perizia (bilancio di riferimento): __________________
2) Incarico e perimetro dell’attività
Nome e qualifica del perito o della società incaricata: __________________
Iscrizione albo / ordine professionale e numero di iscrizione: __________________
Delibera di nomina (data e riferimento): __________________
Oggetto dell’incarico e limiti dello stesso: __________________
Documentazione acquisita e periodi considerati: __________________
3) Premessa e finalità della perizia
Premesse generali (motivazioni della trasformazione, contesto aziendale): __________________
Finalità specifiche della perizia (valutazione del patrimonio netto rettificato, proposta di rapporto di cambio, analisi degli effetti patrimoniali e fiscali): __________________
4) Documentazione esaminata
Bilanci d’esercizio al: __________________
Situazioni infrannuali al: __________________
Inventario dettagliato e cespiti: __________________
Elenco dei contratti rilevanti esaminati: __________________
Elenco delle controversie/contenzioso: __________________
Altra documentazione significativa: __________________
5) Descrizione dell’attività svolta e metodologie adottate
Descrizione delle attività di verifica e controllo effettuate: __________________
Metodi valutativi adottati e motivazione della scelta: __________________
Parametri tecnici utilizzati (tassi di attualizzazione, multipli, coefficienti di ammortamento, ecc.): __________________
6) Inventario e valutazione delle attività
Immobili (ubicazione, categoria, valore contabile, valore di mercato rettificato): Tipo/ubicazione: __________________; Valore contabile: __________________; Rettifiche e valore di mercato stimato: __________________
Impianti e macchinari (descrizione, stato d’uso, valore contabile, valore rettificato): Descrizione: __________________; Valore contabile: __________________; Rettifiche e valore stimato: __________________
Immobilizzazioni immateriali (brevetti, marchi, software, avviamento): Descrizione: __________________; Valore contabile: __________________; Rettifiche e valore stimato: __________________
Partecipazioni in altre imprese (elenco, quota percentuale, valore contabile, valore di mercato stimato): __________________
Crediti commerciali (lista, scadenze, presunto realizzo netto): __________________
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti: __________________
Altre attività (specificare): __________________
7) Valutazione delle passività
Debiti finanziari (istituti di credito, leasing, obbligazioni): __________________
Debiti verso fornitori e altre passività correnti: __________________
Fondi rischi e oneri (descrizione e valutazione delle passività potenziali): __________________
Contenzioso e passività potenziali (elenco e stima del rischio): __________________
Impegni fuori bilancio (garanzie prestate, contratti a lungo termine): __________________
8) Rettifiche di bilancio e patrimonio netto rettificato
Elenco dettagliato delle rettifiche applicate alle singole voci di attivo e passivo con giustificazione tecnica: __________________
Tavola riepilogativa valori contabili e valori rettificati:
Valori contabili complessivi attivo: __________________
Rettifiche complessive attivo: __________________
Valori rettificati attivo: __________________
Valori contabili complessivi passivo: __________________
Rettifiche complessive passivo: __________________
Valori rettificati passivo: __________________
Patrimonio netto rettificato (calcolo): __________________
9) Metodologia e calcolo del rapporto di cambio
Proposta di capitale sociale della nuova Srl: Capitale sociale proposto: __________________; Numero di quote: __________________; Valore nominale per quota: __________________
Valore attribuito ad ogni quota (se diverso dal nominale): __________________
Criterio di riparto tra i soci cooperativi e modalità di conversione delle partecipazioni in quote della Srl: __________________
Calcolo numerico del rapporto di cambio: Valore complessivo da convertire: __________________; Numero quote da emettere: __________________; Rapporto di cambio risultante: __________________
Trattamento delle riserve mutualistiche e di eventuali vincoli statutari: __________________
10) Effetti fiscali e contabili stimati
Principali impatti fiscali della trasformazione (imposte immediate, plus/minusvalenze, effetti su perdite fiscali pregresse): __________________
Eventuali procedure fiscali da attivare o comunicazioni agli enti competenti: __________________
11) Valutazione della continuità aziendale e considerazioni economico-finanziarie
Analisi sintetica della sostenibilità economica e finanziaria della Srl post-trasformazione: __________________
Eventuali esigenze di aumento di capitale o ristrutturazione del debito: __________________
Eventuali piani o condizioni suggerite per garantire la continuità e il corretto avvio della nuova entità: __________________
12) Conclusioni
Valore complessivo attribuito alla società al netto delle rettifiche: __________________
Parere sulla congruità del rapporto di cambio proposto (adeguato/inadeguato con motivazione sintetica): __________________
Eventuali riserve o condizioni alla validità della perizia: __________________
13) Dichiarazioni del perito
Dichiaro di avere svolto la presente perizia con indipendenza di giudizio e senza conflitti di interesse riferibili all’incarico conferito: __________________
Dichiaro che le metodologie adottate sono conformi ai principi professionali applicabili e che i dati utilizzati sono stati acquisiti dalla documentazione indicata: __________________
14) Elenco degli allegati
Allegato A – Bilancio d’esercizio alla data __________________
Allegato B – Nota integrativa, relazione sulla gestione e verbali assembleari rilevanti
Allegato C – Documentazione catastale e perizie tecniche immobiliari
Allegato D – Estratti contrattuali e documentazione bancaria
Allegato E – Elenco creditori e debitori con dettaglio scadenze
Allegato F – Altra documentazione (specificare): __________________
15) Data e sottoscrizione
Luogo: __________________
Data: __________________
Firma del perito: __________________
Nome e recapiti per eventuali comunicazioni: __________________
(Spazio per eventuali firme congiunte o periti aggiuntivi)
Nome perito aggiuntivo: __________________
Iscrizione albo/ordine: __________________
Firma: __________________