La trasformazione di una società in nome collettivo (Snc) in una società a responsabilità limitata (Srl) è un’operazione societaria che richiede una valutazione tecnica e contabile accurata del patrimonio sociale, delle passività e dei rapporti economici in corso. La perizia di trasformazione ha la funzione di documentare la congruità del valore dell’azienda o dei cespiti trasferiti nella nuova forma giuridica, fornendo ai soci e agli organi competenti elementi di giudizio attendibili e verificabili.
Come compilare una perizia di trasformazione Snc in Srl
La perizia di trasformazione deve essere redatta da un professionista abilitato e indipendente che espliciti con chiarezza il presupposto dell’incarico, il perimetro delle attività oggetto di stima, i documenti e le informazioni esaminate, la metodologia adottata e i risultati delle singole valutazioni. È fondamentale iniziare descrivendo la società in trasformazione indicando ragione sociale, sede, codice fiscale e partita IVA, struttura societaria vigente, durata dell’esercizio e data di riferimento del bilancio che costituisce la base informativa della valutazione. Nel corpo della perizia il perito deve illustrare in modo dettagliato i documenti esaminati: ultime situazioni contabili approvate, bilanci civilistici e fiscali, libri sociali, inventari, contratti rilevanti, perizie precedenti, eventuali perizie di stima di singoli beni e informazioni sui contenziosi e sugli impegni fuori bilancio. L’indicazione della data di riferimento per la valutazione è fondamentale, così come la descrizione di eventuali fatti successivi di rilievo che possano influire sul valore.
La metodologia di valutazione va esplicitata e motivata: per ciascuna categoria di beni materiali e immateriali, per ciascuna voce patrimoniale e per gli eventuali avviamenti o rapporti con terzi, il perito deve indicare se ha adottato il metodo patrimoniale, il metodo reddituale, il metodo dei flussi di cassa scontati (discounted cash flow), il metodo dei multipli o una combinazione calibrata di tali approcci, motivando la scelta in relazione alla natura del bene, alla liquidabilità, alla redditività e alla disponibilità di dati comparabili. Per i beni immobili bisogna descrivere la documentazione catastale e urbanistica controllata e segnalare eventuali vincoli; per i macchinari e impianti è opportuno illustrare lo stato di conservazione e la vita utile residua considerata nella valutazione; per i crediti si devono esplicitare i criteri di svalutazione adottati; per le rimanenze la perizia deve determinare il valore netto di realizzo tenendo conto di obsolescenza e rotazione. Quando sono presenti avviamento, marchi, brevetti o altri intangibili, la perizia deve riportare la metodologia di capitalizzazione dei flussi attesi o il metodo comparativo con transazioni di mercato analoghe, evidenziando le assunzioni di mercato utilizzate per la proiezione dei ricavi e dei margini.
L’analisi delle passività richiede la ricognizione puntuale dei debiti finanziari e commerciali, dei debiti tributari e previdenziali, nonché la quantificazione delle passività potenziali derivanti da contenziosi, garanzie prestate e impegni contrattuali. Per i contenziosi è necessario fornire una valutazione probabile dell’esito e della relativa esposizione economica, motivando la stima sulla base degli elementi probatori e del parere legale eventualmente acquisito. Se la trasformazione prevede attribuzioni di quote o di azioni in cambio di conferimenti, la perizia deve verificare la congruità del rapporto di cambio, calcolando il valore complessivo netto dell’azienda o dei singoli apporti rispetto al capitale proposto nella nuova Srl e illustrando eventuali criteri di riparto tra soci.
Il documento deve contenere, in modo sintetico ma esaustivo, il prospetto riclassificato dello stato patrimoniale e del conto economico presi a riferimento, con l’indicazione delle rettifiche effettuate e della base di calcolo utilizzata per ogni rettifica. Devono essere esplicitati gli scenari adottati per le stime future, se utilizzati, e l’eventuale applicazione di sconti per minor controllabilità, illiquidità o rischiosità, con la relativa quantificazione e motivazione. È altresì necessario inserire una sezione conclusiva in cui il perito attesta la congruità dei valori attribuiti rispetto agli obiettivi della trasformazione e alle norme vigenti, indicando l’importo complessivo del patrimonio netto risultante dalla perizia, l’eventuale valore unitario delle quote proposte e ogni riserva o limitazione all’incarico che possa influenzare l’utilizzo della perizia.
La perizia deve essere datata e sottoscritta dal professionista redattore, con l’indicazione della qualifica professionale, del numero di iscrizione all’albo e dell’eventuale incarico conferito dai soci o dal consiglio di amministrazione. Allegate alla perizia devono essere le copie dei documenti principali esaminati e, se necessario, le dichiarazioni dei legali o di altri consulenti che abbiano fornito informazioni rilevanti. È buona prassi inserire una dichiarazione di indipendenza e l’elenco dei limiti informativi incontrati durante l’attività di stima, nonché una nota sul livello di approssimazione delle valutazioni fornite, in modo che il destinatario della perizia possa comprendere il grado di affidabilità delle risultanze.
Fac simile perizia di trasformazione Snc in Srl
PERIZIA DI TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Data di redazione: __________________
Perito incaricato: __________________
Qualifica professionale: __________________
Iscrizione all’albo/registro n.: __________________
Indirizzo professionale: __________________
Telefono/Email: __________________
Soggetto committente: __________________
Ragione sociale della società in trasformazione: __________________
Sede legale: __________________
Codice fiscale / Partita IVA: __________________
Numero REA e Tribunale di iscrizione: __________________
Data di approvazione dell’ultimo bilancio preso a riferimento: __________________
Data di riferimento della valutazione (cut-off): __________________
Premessa e oggetto dell’incarico
Il sottoscritto perito, nominato da __________________, espone le operazioni svolte per la valutazione del patrimonio della società in nome collettivo sopra indicata, con riferimento all’operazione di trasformazione in società a responsabilità limitata, ai fini della determinazione del valore complessivo netto da attribuire ai soci ed eventuale proposta di capitale sociale nella nuova forma societaria.
Documenti esaminati
Elenco dei principali documenti esaminati (sintesi):
Bilanci degli esercizi: ultimo bilancio approvato alla data __________________ e bilanci comparativi anni __________________
Situazione patrimoniale infrannuale al: __________________
Libri sociali e contratti principali (contratti di locazione, finanziamento, leasing): __________________
Elenco creditori e debitori principali: __________________
Elenco contenziosi e potenziali passività: __________________
Altri documenti rilevanti: __________________
Metodo e criteri di valutazione
Il perito dichiara di aver adottato le seguenti metodologie di valutazione, motivate in funzione della natura dei singoli cespiti: __________________
Valutazione delle attività
Immobili (descrizione sintetica e valori stimati):
Immobile 1: ubicazione __________________; destinazione d’uso __________________; valore stimato __________________
Immobile 2: ubicazione __________________; destinazione d’uso __________________; valore stimato __________________
Totale valore immobili stimati: __________________
Macchinari e attrezzature (descrizione, stato d’uso, valore stimato):
Macchinario/attrezzatura 1: __________________; valore stimato __________________
Macchinario/attrezzatura 2: __________________; valore stimato __________________
Totale valore macchinari e attrezzature: __________________
Rimanenze di magazzino (criterio valutativo adottato e importo netto di realizzo):
Descrizione rimanenze principali: __________________
Valore totale rimanenze rettificato: __________________
Crediti (scadenza, grado di esigibilità, svalutazioni applicate):
Crediti commerciali: valore lordo __________________; svalutazione __________________; valore netto __________________
Altri crediti (specificare): __________________; valore netto __________________
Totale crediti netti: __________________
Disponibilità liquide (banca e cassa):
Saldo contabile totale al cut-off: __________________
Avviamento e intangibili (descrizione, metodo di valutazione e valore attribuito):
Descrizione intangibili: __________________
Valore avviamento/intangibili: __________________
Altre attività (investimenti finanziari, partecipazioni, ecc.):
Descrizione e valore: __________________
Totale altre attività: __________________
Valutazione delle passività
Debiti finanziari a breve e lungo termine (istituti, importi, condizioni):
Debito 1: istituto __________________; importo residuo __________________; durata residua __________________
Debito 2: istituto __________________; importo residuo __________________; durata residua __________________
Totale debiti finanziari: __________________
Debiti commerciali e altri debiti (fornitori, erario, enti previdenziali):
Debiti verso fornitori: __________________; importo __________________
Debiti tributari: __________________; importo __________________
Debiti previdenziali: __________________; importo __________________
Totale debiti commerciali e fiscali: __________________
Passività potenziali e contenziosi (descrizione, probabile esito e stima di esposizione):
Contenzioso 1: oggetto __________________; probabilità esito __________________; stima esposizione __________________
Contenzioso 2: oggetto __________________; probabilità esito __________________; stima esposizione __________________
Totale passività potenziali stimate: __________________
Rettifiche di valore e motivazioni
Elenco delle rettifiche operate alle singole voci patrimoniali e relative motivazioni: __________________
Prospetto di sintesi patrimoniale e valore netto risultante
Totale attività al valore di perizia: __________________
Totale passività note e quantificate: __________________
Totale passività potenziali e stimate: __________________
Patrimonio netto risultante (attività meno passività): __________________
Proposta per la nuova Srl
Capitale sociale proposto per la Srl (importo): __________________
Valore nominale/apprezzamento quote e criteri di assegnazione ai soci:
Soci e quote proposte:
Socio 1: __________________; quota proposta __________________; valore attribuito __________________
Socio 2: __________________; quota proposta __________________; valore attribuito __________________
Eventuali riserve o utili portati a nuovo indicati nel capitale: __________________
Dichiarazioni del perito
Il sottoscritto perito dichiara che l’incarico è stato svolto con indipendenza e diligenza professionale, che le stime sono basate sui documenti e sulle informazioni acquisite e che le metodologie adottate sono idonee e motivate. Eventuali limitazioni all’incarico o elementi non verificabili sono i seguenti: __________________
Allegati
Elenco degli allegati forniti a corredo della perizia (bilanci, situazioni contabili, copie contratti, visure catastali, perizie tecniche integrative, pareri legali): __________________
Conclusione e attestazione
Sulla base delle analisi e delle valutazioni compiute, il valore complessivo netto del patrimonio aziendale della società in nome collettivo alla data di riferimento indicata è pari a: __________________
Luogo e data: __________________
Firma del perito: __________________
Numero iscrizione all’albo/registro: __________________
Eventuali timbri e firme integrative: __________________